資訊詳情

為什么要做盡職調查

在實踐中,許多企業會選擇股權收購的方式,擴大經營規模,提高行業市場份額,促進企業快速發展,最終實現企業的長期戰略發展規劃。


雖然股權收購是一種快速實現上述目標的方式,但大多數收購方往往不了解被收購方,甚至一無所知。這種信息不對稱可能會導致收購企業承擔更大的風險,最終“一招不慎,滿盤全輸”。


因此,為了改變這種情況,“盡職調查”作為一項有利的法律程序,被大多數收購企業所采用。


01

什么是盡職調查?

盡職調查,簡單來說就是用盡一切合法合理的方法去了解被收購的目標公司。如果以人際交往來比喻,就是通過詢問交往對象或親友來了解交往對象的個人信息、喜好、交往禁忌等,從而在與他們交往溝通的過程中更加順暢。

1 (73).jpg

02

盡職調查有多重要?

在小編日常提供服務的過程中,許多客戶需要收購和并購。通過購買被收購企業的股權,成為被收購企業的股東,享有公司的股息權、表決權等權益。


然而,在他們收購并購之前,他們往往非常擔心有什么變故,會盡快促進交易。甚至在我們與被收購方還沒有充分協商收購細節之前,他們也會匆忙地讓我們提供相應的協議文本,更不用說對被收購方的盡職調查了。幸運的是,他們選擇的交易伙伴更真誠、更值得信賴,所以最終各方的合作相對順利。但是由于未履行審慎注意義務,收購企業最終承擔嚴重后果的案件也經常有發生。


舉例:轉讓方A公司與受讓方C公司簽訂了《股權轉讓協議》,約定A公司以每股1.5元的價格將其對B銀行1.5萬股的7000萬股轉讓給C公司,C公司還按合同支付了轉讓價款。

然而,C該公司轉讓的這部分股份被法院強制執行。原來,早在2012年,自然人B就因1.05億元貸款糾紛向當地中級人民法院申請了A公司的財產保全,法院依法凍結了A公司對B銀行持有的全部股權,相應的文件保留在B銀行的工商檔案中。


C公司以其為真正的股權所有人為由向法院提出異議,由于C公司沒有查閱B銀行的檔案,他們不知道上述可能對交易產生巨大影響的行為。最后,經過一審、二審甚至最高法院再審,法院駁回了C公司的異議請求,理由是受讓人C公司沒有履行最基本的謹慎注意義務,最終支付的巨額轉讓款被浪費。

如果C公司做了最基本的審查,C公司可要求A公司提供相應的擔?;蚍艞壉敬谓灰?。所以,最終的結果可能會有很大的不同。

1 (75).jpg

03

盡職調查包括哪些內容?

綜上所述,盡職調查在解決信息不對稱問題方面發揮著關鍵作用。一般來說,盡職調查主要包括商業盡調、法律盡調、財務盡調、業務盡調、人員背調;有些項目還會包括專利盡調、數據盡調、相關資質盡調等。


具體來說,主要包括以下幾個方面:

1、目標公司基本信息:公司設立、變更;股東及其持股比例;股東出資;股權是否完整,是否有擔保、質押、凍結、查封等權利負擔。


2、資產和負債:目標公司是否有房地產、機械設備或車輛等固定資產;或者商標、專利等無形資產。


3、公司重大合同或債權債務及擔保:是否有未履行的合同;或者已履行但仍可能發生潛在糾紛的重大合同;公司與股東簽訂的重大債權債務清單;其他應收賬款等。


4、公司管理和員工:董事、監事、高級管理人員和公司員工的基本情況;檢查勞動合同,核實社會保障和公積金的支付情況;檢查是否存在現有或潛在的勞動爭議。


5、公司對外投資:公司投資國內外下屬機構的基本情況。


6、公司訴訟、仲裁、行政處罰:是否有未結束的訴訟或行政處罰,是否有拖欠稅款或者收到稅務機關的處罰。


7、營業資質證照:是否具有所需的資質證照,是否在有效期內。


8、財稅情況:是否存在財產混合;檢查目標公司及其子公司的稅務登記和基本納稅情況;檢查目標公司的稅收優惠情況;從財稅角度審查公司財務情況是否完整、無風險和爭議。

1 (74).jpg

盡職調查需要有豐富的項目經驗來識別風險并提供解決方案,也需要結合對公司和行業的商業理解。必要時,還可委托律師事務所、會計師事務所等專業中介機構為企業提供專業的審查服務,盡量減少交易各方信息不對稱可能帶來的風險。


盡職調查不僅適用于并購項目,也適用于企業合規、企業投融資、大型商業合作等項目。不同項目的盡職調查范圍和重點不同,專業機構還將根據盡職調查結果提供企業合規建議、風險控制計劃、交易計劃和協議。


以上就是菁科人力的小編為大家分享的為什么要做盡職調查的知識分享,希望對大家有所幫助,如需了解更多歡迎關注咨詢!


手机永久无码国产av毛片软件_亚洲 日韩 中文字幕无码_丁香五月亚洲综合深深爱_人妻激情乱人伦视频