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盡職調查流程及方法

盡職調查經常出現在企業收并購、公開發行和投融資活動中。盡職調查主要包括商業盡調、法律盡調、財務盡調、業務盡調、人員背調;有些項目還會包括專利盡調、數據盡調、相關資質盡調等。


一、盡職調查的作用和目標

從本質上講,盡職調查主要是為了解決信息不對稱問題。在企業并購過程中,投資者獲得的信息較少,屬于信息薄弱的一方。盡職調查需要解決的問題就是如何在有限的時間內收集足夠的信息,并幫助決策者做出正確的決策。謹慎和充分的盡職調查是后續過程的前提,如估值定價、交易結構和合同條款的設計、后續投資后管理的計劃等。

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二、盡職調查的流程和要點

盡職調查的過程主要包括盡職調查前、盡職調查中和盡職調查后。

盡職調查前的主要工作是:

1、研讀商業計劃書。投資人一般會要求目標公司提供商業計劃書。法務通過研讀商業計劃書初步了解企業的基本情況、業務和市場、本輪融資計劃等信息,記下疑問點,為現場調查、訪談做基礎。


2、目標公司行業研究。這項工作主要有前端的投資總監負責,但是法務也需要對目標公司的行業有一定的了解,知悉該行業的準入和法律法規、監管單位等。


3、簽訂保密協議。投資人(盡職調查單位)和目標公司簽訂保密協議,或者投資人出具保密承諾函。


4、確定項目組成員構成。一般來說,投資總監(或者投資經理)、法務(或者律師)、財務這三方是標配。另外,根據項目具體情況,資產評估師、行業調研機構、人力資源咨詢機構或者其他專業顧問也會參與盡職調查。例如,對于某些細分行業,投資總監(或者投資經理)可能對于行業不太了解,這時,行業調研機構就可能加入到盡職調查調查小組中來。

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盡職調查中的主要工作是:

1、目標公司根據盡職調查清單提供信息資料。在安排盡職調查計劃后,投資者向目標公司發送盡職調查清單,盡職調查清單通常因項目的具體情況而異。在早期階段,投資人提出一份簡單的盡職調查清單,如果需要進一步調查,他們將發布一份補充清單。投資人可以根據項目的具體情況調整法律盡職調查部分的清單。


2、運用盡職調查相關工作方法開展調查活動。最后將介紹盡職調查的工作方法和手段。


3、歸檔整理文件,數據、采訪記錄和其他材料。整體目標企業提供和反饋的文件資料、訪談記錄等,作為法務撰寫法律盡職調查報告的依據。


盡職調查后的主要工作是:

1、組織材料撰寫法律盡職調查報告;

2、出具整改法律建議(如有必要)。

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三、盡職調查的方法和手段

1、網絡、數據資料庫信息收集。隨著移動互聯網的發展,與企業信息調查相關的技術或平臺也出現了。除了國家企業信息宣傳平臺外,天眼查、啟信寶等第三方平臺還可以提供更完整的企業信息。此外,該公司的官方網站、微信公眾號、微博、抖音、證券監管機構等網絡媒體,也是了解目標公司的基本渠道。


2、企業人員訪談。特別是通過與企業高層和中層的溝通,可以獲得大量的信息,加深我們對目標公司的戰略目標、業務和技術方面的了解。并且可以通過交叉詢問和驗證,初步判斷一個問題的真實性。


3、現場盡調。由于書面和其他文件的局限性,現場盡職調查是盡職調查的重要組成部分。比如實地走訪生產線,核實目標公司的資產。


4、第三方出具的報告。投資者可根據項目的具體情況,委托第三方機構出具審計報告、法律盡職調查報告等文件。


5、專家咨詢。特別是對于一些復雜的行業,投資者團隊可能需要更長的時間來研究和消化,但是咨詢相關專家通??梢匀〉檬掳牍Ρ痘蛞会樢娧男Ч?。


以上幾種方法往往是共同使用,交叉驗證,如需了解更多歡迎關注咨詢!


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